BSPCE — Bons de Souscription Parts Créateurs
Calculez la fiscalité de vos BSPCE en quelques secondes (CGI 163 bis G). Régime de faveur (PFU) si l'ancienneté minimale requise est respectée.
Qu'est-ce qu'un BSPCE ?
Un BSPCE est un bon d'achat à prix fixe sur les actions futures de votre entreprise. Concrètement, votre startup vous donne le droit d'acheter dans quelques années un certain nombre d'actions à un prix défini aujourd'hui. Si l'entreprise prend de la valeur, vous achetez à prix bas et revendez à prix haut — la différence est votre gain, fiscalement avantagé.
À qui ça s’adresse ?
Le BSPCE est strictement réservé à certains profils. Vérifiez le vôtre avant d'aller plus loin.
Cas typique. Inclut les CDI, CDD et alternants. La société doit être l’employeur direct (pas une filiale étrangère).
Président de SAS, PDG, gérant minoritaire de SARL. Régime général de sécurité sociale obligatoire (avec rémunération).
Depuis loi PACTE 2019 : oui si la filiale est détenue à ≥ 75 % par la société émettrice ET que celle-ci est éligible.
Membres du conseil de surveillance, censeurs : éligibles depuis loi PACTE 2019 sous conditions.
NON éligible. Les SARL ne peuvent pas attribuer de BSPCE (réservé aux SAS/SA/SCA/SE). Un gérant majoritaire est en plus TNS, donc exclu du dispositif.
NON éligible. Les BSPCE rémunèrent un travail (salarié ou dirigeant), pas un investissement en capital.
NON éligible. Pas de lien de subordination avec la société émettrice. Voir alternatives : actions / parts au prix de marché.
NON éligible. Statut de stagiaire ≠ salarié au sens du Code du travail.
Vos paramètres
3 régimes existent selon votre date d'attribution. Depuis 2025 (LF 2025) : le rabais (prix exercice < valeur attribution) est imposé en salaire.
L'abattement IR DOM (CGI 197 I-3) s'applique sur l'IR du gain.
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Pour aller plus loin sur BSPCE — fiscalité bons de souscription créateurs
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- Vérification éligibilité société (4 critères CGI 163 bis G + LF 2025)
- Option PFU vs barème IR avec abattement durée (titres pré-2018)
- Gestion du rabais LF 2025 imposé en salaire + cotisations
- Modélisation exit / IPO avec exercice anticipé good-leaver
Comprendre les BSPCE en 4 points
Une niche réservée aux startups
Les BSPCE sont des bons donnant droit de souscrire à des actions à prix décoté (strike). Ils ne peuvent être attribués que par des sociétés respectant 5 critères cumulatifs (CGI 163 bis G II) : moins de 15 ans, soumise à l'IS, capital détenu directement à 25 % par des personnes physiques, non issue d'une concentration / restructuration, non admise sur Euronext (sauf compartiment B/C avec capi < 150 M€). Régime fiscal de faveur unique en Europe.
CGI art. 163 bis GTaux 12,8 % si ancienneté ≥ 3 ans
Si le salarié bénéficiaire a été présent dans la société pendant au moins 3 ans (à la date d'exercice ou de cession), le gain est imposé à un taux IR de 12,8 % seulement, soit 31,4 % de fiscalité totale (12,8 % IR + 18,6 % PS). C'est la situation la plus favorable. En dessous de 3 ans : taux IR de 30 % (LFI 2018), soit 48,6 % de fiscalité totale.
CGI art. 200 A 2 bisLoi PACTE 2019 : ouverture aux holdings + dirigeants
La loi PACTE de mai 2019 a élargi le champ des BSPCE : désormais accessibles aux dirigeants assimilés salariés (présidents SAS, gérants minoritaires) et aux salariés des filiales (dispositif de groupe). Les holdings actives peuvent en attribuer si la holding est elle-même éligible. Période d'attribution étendue de 3 à 10 ans après création de la société. Refonte majeure du dispositif pour les startups en hyper-croissance.
Loi PACTE 2019-486 art. 103Comparaison avec stock-options et AGA
Stock-options : taux barème IR + 18,6 % PS, fiscalité moins favorable. AGA : abattement 50 % sous 300 000 € + PFU 31,4 %. BSPCE : régime fiscal le plus favorable pour les startups éligibles, avec taux unique 12,8 % + 18,6 % = 31,4 % total après 3 ans d'ancienneté. Levier de motivation et fidélisation des talents en phase de scale-up. Limite : éligibilité strictement encadrée par le CGI.
BOI-RSA-ES-20-40Questions fréquentes BSPCE
Quelles sociétés peuvent émettre des BSPCE en 2026 ?+
5 conditions cumulatives : (1) société soumise à l'IS en France, (2) immatriculée depuis moins de 15 ans (élargi par PACTE), (3) capital détenu à 25 % minimum par des personnes physiques ou des sociétés détenues elles-mêmes par des personnes physiques, (4) non issue d'une concentration / restructuration, (5) non cotée OU cotée sur Euronext B/C avec capitalisation < 150 M€. Les SARL ne peuvent PAS émettre de BSPCE (réservé SAS / SA / SCA / SE).
Comment déterminer le prix d'exercice (strike) ?+
Le strike doit être au moins égal à la valeur de marché de l'action au jour de l'attribution (CGI 163 bis G I). En pratique : référence au dernier tour de table investisseurs, ou valorisation par expert indépendant pour les startups sans levée récente. Une décote excessive expose à la requalification fiscale (perte du régime de faveur). En l'absence de tour de table récent, l'administration accepte généralement la valeur nominale.
Que se passe-t-il en cas de licenciement ?+
Le règlement du plan définit les conditions. Cas standards : départ démission ou licenciement faute = perte des BSPCE non encore exercés. Licenciement économique, retraite, invalidité, décès = exercice anticipé possible (good leaver). À noter : le délai d'ancienneté (3 ans) court à partir de la date d'attribution des BSPCE jusqu'à l'exercice ET la cession ; un départ avant 3 ans avec exercice immédiat fait perdre le bénéfice du taux 12,8 %.
Comment déclarer le gain BSPCE à l'IR ?+
Année de la cession des actions issues des BSPCE : déclaration en case 3VG (PV mobilière régime 12,8 %) ou 3UA (régime 30 %) selon ancienneté. Joindre l'attestation BSPCE remise par l'employeur. Possibilité d'opter pour le barème IR si TMI faible (rare en pratique avec un taux 12,8 % de droit). Les prélèvements sociaux 17,2 % sont dus dans tous les cas. CSG déductible 6,8 % sur option barème uniquement.
BSPCE et exit / acquisition : régime applicable ?+
En cas d'acquisition par un grand groupe ou IPO : la cession des actions issues des BSPCE bénéficie toujours du régime fiscal du CGI 163 bis G (12,8 % ou 30 % selon ancienneté), tant que les conditions étaient remplies à l'attribution initiale. Important : la dilution post-acquisition ou le changement de structure capitalistique n'affectent PAS le régime fiscal des BSPCE déjà attribués. Stratégie : exercer les BSPCE avant la cession pour matérialiser le gain et purger la fiscalité d'exercice.
BSPCE en 4 points
Régime BSPCE pour startups (<15 ans)
Les BSPCE (Bons de Souscription de Parts de Créateur d'Entreprise, CGI 163 bis G) sont des options sur actions réservées aux startups éligibles : société par actions, < 15 ans, IS, capital détenu à 25 % min. par des personnes physiques ou des sociétés non liées. Permettent d'attribuer aux salariés/dirigeants des bons donnant droit à acheter des actions à un prix fixé d'avance (souvent la valeur de la société à l'attribution).
CGI art. 163 bis GPFU 12,8 % si ancienneté ≥ 3 ans
Imposition du gain de levée d'option : (1) si ancienneté du salarié dans l'entreprise ≥ 3 ans : PFU 12,8 % + PS 18,6 % = 31,4 % (CGI 200 A) — fiscalité ultra favorable, (2) si ancienneté < 3 ans : barème IR + PS 18,6 % — beaucoup moins favorable. La PV de cession ultérieure est imposée au PFU 31,4 %. À comparer aux AGA (50 % d'abattement < 300 K€) ou stock-options (barème).
CGI art. 200 APas de cotisations sociales
Avantage clé des BSPCE vs salaires/AGA/SO : PAS de cotisations sociales sur le gain (CSS L242-1). Économie ~80 % côté employeur, ~22 % côté salarié vs un complément de salaire équivalent. Sur un gain de 100 K€ via BSPCE : ~30 K€ d'impôt total (PFU). Via salaire : ~80 K€ de coût employeur + ~50 K€ d'impôts/cotisations salariales = bien plus coûteux pour la même valeur reçue.
CSS art. L242-1Conditions strictes : 25 % perso, IS, < 15 ans
Conditions cumulatives : (1) société par actions (SA, SAS, SCA), (2) < 15 ans à la date d'attribution, (3) à l'IS, (4) capital détenu à 25 % min. par personnes physiques (directement ou via holdings non cotées), (5) non cotée OU capitalisation < 150 M€. Au-delà de 15 ans ou perte des conditions : impossible d'attribuer de nouveaux BSPCE (les anciens restent validés).
CGI art. 163 bis G-IIQuestions fréquentes BSPCE
Combien attribuer à mon équipe ?+
Standards startup : (1) co-fondateurs : pas de BSPCE (déjà actionnaires), (2) C-level early stage : 1-3 % du capital, (3) seniors : 0,3-1 %, (4) employés clés : 0,1-0,5 %, (5) total pool BSPCE : 10-15 % du capital. Vesting standard : 4 ans avec cliff 1 an. À calibrer selon l'avancement (stade seed = plus généreux, stade série C = pool plus serré). Aligner sur les pratiques du marché de la VC.
Vesting : qu'est-ce que c'est ?+
Vesting = acquisition progressive des BSPCE dans le temps. Standard : 4 ans avec cliff 1 an (rien la 1re année, puis 25 % à 1 an, puis mensuel sur 36 mois). Si le salarié quitte avant la fin du vesting, il perd les BSPCE non encore acquis (bad leaver) ou conserve uniquement les acquis (good leaver). Encadré par le règlement du plan + contrat individuel.
Que se passe-t-il en cas de cession de la startup ?+
Lors d'une cession (acquisition par un grand groupe, IPO), les BSPCE sont généralement liquidés : levée d'option + cession des titres. Imposition cumulée : (1) gain de levée au PFU 12,8 % (si ancienneté ≥ 3 ans), (2) PV de cession au PFU 31,4 %. Possibilité de rolllover dans la holding acquéreuse ou apport-cession 150-0 B ter pour différer l'imposition.
Et si la startup ne vend jamais ?+
BSPCE non levés expirent à terme (5-10 ans selon plan). Si la startup ne fait pas d'événement de liquidité, les BSPCE perdent toute valeur. Risque inhérent à ce type d'instrument — 70-80 % des startups ne deviennent jamais des success stories. À considérer comme un upside potentiel, pas une rémunération garantie. Pour le salarié : équilibrer salaire fixe correct + BSPCE comme bonus de performance long-terme.