L'earn-out est une clause de complément de prix qui conditionne une partie du prix de cession à la réalisation d'objectifs futurs par l'entreprise cédée — chiffre d'affaires, excédent brut d'exploitation (EBE), résultat net, nombre de clients actifs — sur une période déterminée, généralement de un à trois ans après la date de cession. Ce mécanisme permet de combler l'écart de valorisation entre le cédant, qui valorise son entreprise au maximum de son potentiel, et l'acquéreur, qui applique une décote de risque sur les flux futurs incertains. C'est un outil de négociation puissant qui aligne les intérêts des deux parties sur la performance réelle de l'entreprise transmise.
Ce guide fournit les informations essentielles pour comprendre et mettre en pratique la clause d'earn-out : définition, critères de déclenchement, modalités de calcul, protection du cédant, fiscalité applicable et principaux risques contentieux. Il s'adresse aux dirigeants de TPE et PME, aux repreneurs d'entreprise et aux professionnels de la gestion et du patrimoine. Les références légales et les taux cités sont à jour au 1er janvier 2026.
En France, environ 60 000 entreprises changent de mains chaque année. L'évaluation d'une PME repose sur des méthodes multiples — multiples d'EBE, discounted cash-flows, comparables sectoriels — qui conduisent souvent à des fourchettes de valeur larges. Lorsque cédant et acquéreur ne s'accordent pas sur la valeur centrale, l'earn-out constitue un pont entre leurs positions : le cédant perçoit un premier paiement sécurisé à la signature (le prix de base), puis un complément variable si l'entreprise tient ses promesses.
Supposons une cession au prix de base de 2 000 000 €, avec une clause d'earn-out portant sur l'EBE des deux exercices suivants, plafonné à 400 000 € de complément total.
Earn-out — Complément versé selon le niveau d'EBE réalisé
Critères de déclenchement : CA, EBE, résultat net#
Le choix de l'indicateur de référence est l'enjeu central de la négociation. Chaque métrique présente des avantages et des risques spécifiques pour chacune des parties.
Indicateur
Avantages pour le cédant
Risques pour l'acquéreur
Chiffre d'affaires
Simple à mesurer, difficile à minorer
Ne reflète pas la rentabilité ; peut être gonflé par des remises inversées
EBE (EBITDA)
Mesure la rentabilité opérationnelle réelle
Dépend des choix de présentation des charges (affectation, périmètre)
Résultat net
Capture l'intégralité de la performance
Sensible aux choix d'amortissement, de provisions et de financement
Résultat courant avant impôt
Neutralise les éléments exceptionnels
Peut être affecté par la politique de rémunération des dirigeants post-cession
Nombre de clients ou contrats
Pertinent pour les modèles SaaS ou abonnements
Définition précise indispensable (clients actifs, seuil de revenus minimal)
La clause peut être à palier unique (tout ou rien au-delà d'un seuil) ou à paliers progressifs (taux de complément croissant selon le niveau de performance). La structure à paliers est généralement préférée car elle évite les comportements de cliff-edge (blocage artificiel juste en dessous du seuil).
Recommandation pratique : l'indicateur doit être défini précisément dans l'acte de cession — périmètre des entités couvertes, retraitements admis (charges exceptionnelles, coûts d'intégration à exclure), norme comptable applicable (PCG, IFRS), et identité du tiers certificateur (commissaire aux comptes du groupe acquéreur ou tiers indépendant).
La durée de la période d'earn-out oscille entre un et trois ans dans la majorité des transactions de PME. Une durée inférieure à douze mois est rarement suffisante pour apprécier la tendance réelle de l'entreprise. Au-delà de trois ans, les incertitudes économiques deviennent trop fortes et le cédant perd le contrôle opérationnel nécessaire pour influencer les résultats.
À retenir : L'anticipation est la clé de la réussite. Plus la clause d'earn-out est négociée et rédigée tôt dans le processus de cession, avec l'appui d'un avocat spécialisé en droit des sociétés et d'un expert-comptable, moins les risques contentieux sont élevés. Un earn-out mal rédigé finit souvent en litige.
Dans les transactions de PME, le complément d'earn-out représente en général entre 15 % et 35 % du prix de cession total. Un earn-out supérieur à 40 % du prix total est considéré comme risqué pour le cédant car il fait peser l'essentiel de la valorisation sur des événements futurs hors de son contrôle.
Proportion de l'earn-out
Profil de risque
Contexte typique
< 15 % du prix total
Faible
Marché vendeur, bonne visibilité sur les résultats
15 % – 35 %
Modéré
Standard PME, incertitude modérée sur la croissance
35 % – 50 %
Élevé
Forte incertitude, secteur cyclique ou en transformation
> 50 % du prix total
Très élevé
Rare, à éviter sauf contexte très spécifique (start-up, pipeline R&D)
La réalisation de l'earn-out dépend en partie des décisions de gestion prises par l'acquéreur après la cession. Le cédant doit donc négocier des clauses de gestion protectrices dans l'acte de cession.
Clause de non-dilution : l'acquéreur s'engage à ne pas fusionner l'entité cédée avec une autre entité pendant la période d'earn-out, ce qui rendrait le calcul de l'indicateur impossible ou biaisé.
Clause de continuité d'exploitation : interdiction de céder un actif stratégique (marque, portefeuille clients, brevet) pendant la période sans accord du cédant.
Clause de maintien des investissements : obligation minimale de dépenses en R&D, marketing ou capex pour ne pas sacrifier la croissance future au bénéfice d'un résultat net à court terme.
Clause d'audit contradictoire : le cédant dispose d'un droit d'accès aux livres comptables et peut mandater son propre expert-comptable pour vérifier le calcul de l'indicateur.
Clause d'accélération : en cas de revente anticipée de l'entreprise par l'acquéreur pendant la période d'earn-out, le complément total restant est immédiatement exigible.
Exemple : transmission avec earn-out
M. Dupont, 58 ans, cède 100 % des parts de sa SARL valorisée à 2 000 000 €. L'acquéreur propose un prix de base de 1 600 000 € et un earn-out plafonné à 400 000 € sur deux ans, déclenché si l'EBE dépasse 700 000 € par an.
Scénario
EBE réalisé
Complément versé
Prix total perçu
Objectif non atteint
600 000 €
0 €
1 600 000 €
Objectif partiellement atteint
800 000 €
150 000 €
1 750 000 €
Objectif pleinement atteint
950 000 € (deux ans)
400 000 €
2 000 000 €
Pour sécuriser sa position, M. Dupont a négocié une clause d'audit contradictoire et une clause d'accélération en cas de revente de la SARL dans les trente mois suivant la cession.
Fiscalité de l'earn-out (traitement de la plus-value)#
Sur le plan fiscal, le complément de prix perçu au titre de l'earn-out est traité comme un élément du prix de cession. Il constitue donc une plus-value de cession de valeurs mobilières, imposée au titre de l'année de son encaissement effectif (principe de réalisation), et non de l'année de la cession principale.
Référence légale : article 150-0 A du Code général des impôts (CGI) et doctrine administrative BOFiP BOI-RPPM-PVBMI-10-10-10.
Depuis le 1er janvier 2026, le prélèvement forfaitaire unique (PFU), également appelé « flat tax », s'établit à 31,4 % sur les plus-values de cession de valeurs mobilières :
Impôt sur le revenu (IR) : 12,8 %
Prélèvements sociaux (PS) : 18,6 % (taux applicable aux plus-values mobilières depuis le 1er janvier 2026, en hausse de 1,4 point par rapport à l'ancien taux de 17,2 %)
Le contribuable peut opter pour l'imposition au barème progressif de l'IR, option globale et irrévocable pour l'ensemble des revenus de capitaux mobiliers et plus-values de l'année. Cette option est avantageuse uniquement si le taux marginal d'imposition (TMI) est inférieur à 12,8 %.
Régime d'imposition
Taux IR
Taux PS
Taux global
PFU (flat tax) — depuis le 1er janvier 2026
12,8 %
18,6 %
31,4 %
Barème IR (TMI 11 %) + PS
11,0 %
18,6 %
29,6 %
Barème IR (TMI 30 %) + PS
30,0 %
18,6 %
48,6 %
Barème IR (TMI 45 %) + PS
45,0 %
18,6 %
63,6 %
Attention : l'ancien taux de PFU à 30 % (12,8 % IR + 17,2 % PS) s'appliquait jusqu'au 31 décembre 2025. Pour toute plus-value encaissée à compter du 1er janvier 2026, le taux est de 31,4 %. Les compléments d'earn-out versés en 2026 ou après sont imposés au nouveau taux, quelle que soit la date de la cession principale.
Si le cédant bénéficie de l'abattement fixe de 500 000 € prévu à l'article 150-0 D ter du CGI (départ à la retraite), cet abattement s'applique sur le prix de cession total, y compris les compléments d'earn-out, à condition que la demande de liquidation de la pension de retraite intervienne dans les délais légaux (deux ans avant ou après la cession). Les prélèvements sociaux restent dus sur la plus-value nette même après application de l'abattement.
Exonération en cas de cession d'une branche complète d'activité#
L'article 238 quindecies du CGI prévoit une exonération totale ou partielle de la plus-value lorsque la valeur des éléments transmis est inférieure à 300 000 € (exonération totale) ou comprise entre 300 000 € et 500 000 € (exonération partielle). Ces seuils s'apprécient sur la valeur totale de l'opération, earn-out inclus.
La cession de parts sociales de SARL est soumise à un droit d'enregistrement de 3 %, calculé sur le prix de cession (y compris l'earn-out estimé ou sa valeur probable), après application d'un abattement de 23 000 € proratisé à la fraction cédée (article 726 du CGI). La cession d'actions de SAS ou SA est soumise à un droit de 0,1 % sans abattement.
L'earn-out est l'une des sources de contentieux les plus fréquentes en droit des fusions-acquisitions. Les causes principales sont les suivantes :
1. Manipulation de l'indicateur de référence. L'acquéreur peut, intentionnellement ou non, piloter ses décisions de gestion pour minorer le résultat de l'entité cédée : accélération des charges (recrutements, marketing, provisions), remontée de coûts du groupe vers la filiale, ou au contraire retard de facturation clients. La protection : définir contractuellement les retraitements admis et prévoir un audit contradictoire.
2. Désaccord sur le calcul. Les parties peuvent avoir des interprétations divergentes du périmètre de l'indicateur, des règles de consolidation, ou des événements non récurrents à exclure. La protection : définir un protocole de calcul précis, nommer un arbitre indépendant (expert-comptable tiers) en cas de désaccord, et prévoir un délai de contestation.
3. Modification du périmètre pendant la période d'earn-out. Une acquisition réalisée par l'acquéreur pendant la période peut affecter les résultats de l'entité cédée. La protection : clause d'ajustement du calcul en cas d'acquisition ou de cession d'actifs significatifs.
4. Départ du cédant (clause de présence). Certains acquéreurs conditionnent le versement de l'earn-out à la présence du cédant comme salarié ou dirigeant pendant la période. Si le cédant est licencié ou contraint de quitter l'entreprise, il perd son droit au complément. La protection : négocier les conditions de déclenchement anticipé et les clauses de good leaver / bad leaver.
En cas de différend, les parties peuvent recourir à un expert-comptable tiers désigné d'un commun accord (clause d'expertise judiciaire), ou saisir le juge compétent (tribunal de commerce). La clause compromissoire (arbitrage) est fréquente dans les opérations internationales.
L'earn-out concerne-t-il uniquement les grandes entreprises ?#
Non. L'earn-out est largement utilisé dans les transactions de PME et de TPE, précisément parce que la valorisation y est plus incertaine et les asymétries d'information entre cédant et acquéreur plus marquées. Il est particulièrement adapté aux entreprises à forte composante immatérielle (portefeuille clients, savoir-faire, relations commerciales) dont la valeur dépend de la continuité de l'exploitation après la cession.
Faut-il un expert-comptable pour négocier un earn-out ?#
L'expert-comptable est indispensable pour définir l'indicateur de référence, rédiger le protocole de calcul et effectuer les contrôles pendant la période. Un avocat spécialisé en droit des sociétés est nécessaire pour rédiger les clauses de l'acte de cession (protection du cédant, clauses d'accélération, arbitrage). Les deux professionnels travaillent en complémentarité.
Les compléments d'earn-out sont versés selon le calendrier prévu dans l'acte de cession, généralement dans les soixante à quatre-vingt-dix jours suivant la clôture de chaque exercice de référence. Fiscalement, ils sont imposés dans la déclaration de revenus de l'année d'encaissement. La contestation d'un calcul doit être formée dans le délai contractuel (souvent trente à soixante jours après notification du calcul par l'acquéreur).
Ces deux mécanismes ne sont pas exclusifs mais relèvent de contextes distincts. Le Pacte Dutreil (article 787 B du CGI) s'applique aux transmissions à titre gratuit (donation, succession) et permet un abattement de 75 % sur la valeur des titres transmis pour le calcul des droits de mutation. L'earn-out est un mécanisme de cession à titre onéreux. En pratique, un cédant peut réaliser une donation partielle avec Pacte Dutreil (transmission aux héritiers) et une cession avec earn-out (cession à un repreneur extérieur) dans le cadre d'une transmission mixte.
L'earn-out est un outil de transmission puissant qui permet de concilier les intérêts divergents du cédant et de l'acquéreur lorsque la valorisation est incertaine. Sa mise en œuvre exige une rédaction contractuelle rigoureuse, un choix éclairé de l'indicateur de référence, des clauses de protection adaptées et une connaissance précise du régime fiscal applicable — en particulier le PFU à 31,4 % depuis le 1er janvier 2026 sur les plus-values de cession de valeurs mobilières.
La préparation d'une cession avec earn-out doit commencer au minimum douze à dix-huit mois avant la date envisagée, pour laisser le temps de structurer l'opération, d'auditer les comptes, de négocier les clauses et d'optimiser la situation fiscale personnelle du cédant.
Un article pratique chaque jour, un point complet chaque mois : échéances, nouveautés fiscales et conseils de pilotage — par un cabinet inscrit à l'Ordre des experts-comptables.
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