Apport partiel d'actif à La Réunion : régime juridique et fiscal DOM

Apport partiel d'actif à La Réunion : régime juridique, fiscal et formalités DOM#

L'apport partiel d'actif à La Réunion consiste à transférer une branche complète et autonome d'activité à une société bénéficiaire, sous régime de droit commun ou sous le régime spécial des fusions. Ce guide détaille les règles juridiques applicables à La Réunion, les spécificités du droit des sociétés dans les DOM et les bonnes pratiques pour sécuriser les actes juridiques des entreprises réunionnaises. La maîtrise de ces règles est indispensable pour les dirigeants, les avocats, les experts-comptables et les greffes du tribunal mixte de commerce de Saint-Denis.

La Réunion dispose d'un tribunal mixte de commerce — et non d'un tribunal de commerce classique comme en métropole — dont la compétence couvre l'ensemble du département. Les procédures sont similaires à celles de métropole, mais certaines spécificités locales méritent attention : les délais de traitement peuvent être plus longs en raison d'effectifs réduits, la publicité légale est assurée par le Journal de l'île de La Réunion (JIR) ou Le Quotidien, et les formalités CFE passent par la CCIR ou la CMA.

Cadre juridique et réglementaire#

L'apport partiel d'actif à La Réunion est régi par le Code de commerce, le Code civil et les lois spéciales applicables aux sociétés. Les mêmes textes s'appliquent qu'en métropole (principe d'identité législative, article 73 de la Constitution). Certaines lois DOM spécifiques — LODEOM, loi Perben, loi Letchimy — modifient cependant le cadre économique dans lequel ces règles s'appliquent.

À retenir : Le droit des sociétés est identique en métropole et à La Réunion (principe d'identité législative, article 73 de la Constitution). Les différences portent sur l'organisation judiciaire (tribunal mixte de commerce), les formalités (CFE CCIR/CMA) et le cadre économique (dispositifs DOM). Les actes juridiques — statuts, procès-verbaux, cessions — doivent être rédigés avec la même rigueur qu'en métropole.

Procédure et formalités à La Réunion#

Les formalités juridiques à La Réunion suivent le même circuit que les formalités métropolitaines, avec quelques adaptations. Le Centre de Formalités des Entreprises (CFE) compétent est la CCIR pour les commerçants et sociétés, et la CMA pour les artisans. Le greffe du tribunal mixte de commerce de Saint-Denis traite l'ensemble des inscriptions, modifications et radiations au RCS.

Les délais de traitement sont variables : 48 heures pour un extrait Kbis, une à deux semaines pour une modification de statuts, deux à quatre semaines pour une immatriculation complète. Les formalités peuvent être réalisées en ligne via le guichet unique (formalites.entreprises.gouv.fr) ou auprès du CFE physiquement.

Exemple 1 : SARL familiale à Sainte-Marie#

M. et Mme Payet exploitent une SARL familiale de commerce alimentaire à Sainte-Marie, avec un capital de 10 000 EUR. La société est soumise à l'IS, bénéficie de la ZFANG (abattement de 50 % sur les bénéfices dans la limite de 150 000 EUR par exercice) et de la LODEOM (exonération de charges patronales sur deux salariés). Les formalités juridiques annuelles comprennent la tenue de l'AGO d'approbation des comptes dans les six mois de la clôture, le dépôt des comptes au greffe dans le mois suivant l'AGO, la déclaration annuelle des bénéficiaires effectifs en cas de changement, et la mise à jour du BODACC.

Exemple 2 : SAS technologique au Tampon#

Une SAS de développement logiciel au Tampon, avec trois associés et un capital de 50 000 EUR, réalise une augmentation de capital par incorporation de réserves. Les formalités comprennent la décision de l'assemblée générale extraordinaire (majorité qualifiée selon les statuts), la modification des statuts (article capital et répartition), le dépôt au greffe du TMC de Saint-Denis, la publication dans un journal d'annonces légales (JIR ou Le Quotidien) et la mise à jour du Kbis.

Spécificités DOM et optimisation fiscale#

Les décisions juridiques — création, modification, cession, transformation — doivent être prises en cohérence avec la stratégie fiscale DOM. Par exemple, une transformation de SARL en SAS peut être motivée par l'optimisation de la rémunération du dirigeant : les dividendes ne sont pas soumis aux cotisations sociales en SAS, contrairement à la SARL. Une augmentation de capital par incorporation de réserves renforce les fonds propres sans impact fiscal immédiat.

La cession de parts ou d'actions doit intégrer l'impact sur les dispositifs DOM. La ZFANG est attachée à l'entreprise et n'est pas remise en cause en cas de cession ; la LODEOM, en revanche, est liée aux salariés — le repreneur doit vérifier le maintien des conditions d'éligibilité. Les droits d'enregistrement sur les cessions de parts de SARL sont de 3 % (avec un abattement de 23 000 EUR calculé au prorata des parts cédées) ; les cessions d'actions de SAS sont taxées à 0,1 % sans plafond.

Responsabilité du dirigeant#

Le dirigeant d'une société à La Réunion est soumis aux mêmes règles de responsabilité qu'en métropole. La responsabilité civile peut être engagée en cas de faute de gestion (article L. 223-22 du Code de commerce pour le gérant de SARL, article L. 225-251 pour le président de SAS). La responsabilité fiscale peut être engagée en cas de manœuvres frauduleuses ayant rendu impossible le recouvrement des dettes fiscales (article L. 267 du LPF).

À La Réunion, les procédures collectives sont traitées par le tribunal mixte de commerce de Saint-Denis. Les dirigeants doivent déclarer la cessation des paiements dans les 45 jours de sa survenance, sous peine de sanctions personnelles telles que l'interdiction de gérer ou le comblement du passif.

À retenir : Les dirigeants réunionnais doivent porter une attention particulière à la tenue des assemblées générales, au dépôt des comptes et à la déclaration des bénéficiaires effectifs. Le non-respect de ces obligations peut entraîner des sanctions pénales et des sanctions fiscales, notamment la solidarité avec les dettes de la société.

Points de vigilance juridiques à La Réunion#

Plusieurs points de vigilance spécifiques doivent être pris en compte par les sociétés réunionnaises.

Registre des bénéficiaires effectifs. La mise à jour est obligatoire dans les 30 jours suivant tout changement. Cette obligation, souvent négligée par les TPE, est sanctionnée par des amendes pouvant atteindre 7 500 EUR pour les personnes morales.

Compatibilité de l'objet social avec les dispositifs DOM. Les sociétés constituées à La Réunion doivent vérifier que leur objet social est compatible avec la ZFANG et la LODEOM auxquelles elles souhaitent prétendre. Un objet social trop large ou incluant des activités exclues peut remettre en cause l'éligibilité aux avantages fiscaux.

Conventions réglementées. Les opérations entre la société et ses dirigeants ou associés doivent être autorisées par l'assemblée générale dans les conditions prévues par le Code de commerce. À La Réunion comme en métropole, le commissaire aux comptes — lorsqu'il est présent — doit établir un rapport spécial. L'absence de formalisme peut entraîner la nullité de la convention et engager la responsabilité du dirigeant.

Lutte contre le blanchiment (LAB-FT). Les sociétés réunionnaises doivent respecter leurs obligations en matière de lutte contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme. L'expert-comptable est tenu à une obligation de vigilance : vérification de l'identité du bénéficiaire effectif, de l'origine des fonds et de la cohérence des opérations. Les manquements sont sanctionnés par la Commission nationale des sanctions.

Calendrier des obligations juridiques annuelles#

Les sociétés réunionnaises doivent respecter un calendrier strict d'obligations juridiques. Le non-respect de ces échéances peut entraîner des sanctions pénales et fiscales. Le tableau ci-dessous présente le calendrier type pour une société clôturant au 31 décembre.

Sanctions applicables aux dirigeants#

Le tableau suivant récapitule les principales sanctions pénales encourues par les dirigeants d'une société à La Réunion, identiques à celles de la métropole.

FAQ#

Les formalités juridiques sont-elles les mêmes qu'en métropole à La Réunion ?#

Oui, le droit des sociétés est identique (article 73 de la Constitution). Les différences sont organisationnelles : le greffe compétent est le tribunal mixte de commerce de Saint-Denis (et non un tribunal de commerce classique), le CFE est la CCIR ou la CMA, et les publications légales sont faites dans les journaux réunionnais habilités.

Quel est le coût des formalités au greffe du TMC de Saint-Denis ?#

Les tarifs sont identiques à ceux des greffes métropolitains : immatriculation SARL/SAS (environ 70 EUR), modification de statuts (76 EUR), dépôt des comptes annuels (45 EUR), déclaration des bénéficiaires effectifs (21 EUR). Les publications dans les journaux d'annonces légales coûtent entre 150 et 300 EUR selon la longueur de l'annonce.

Comment déposer les comptes annuels au greffe de Saint-Denis ?#

Le dépôt peut être effectué en ligne (infogreffe.fr), par courrier recommandé au greffe du TMC de Saint-Denis (6 rue Juliette Dodu, 97400 Saint-Denis) ou physiquement au guichet. Il doit intervenir dans le mois suivant l'approbation des comptes par l'assemblée générale, ou dans les deux mois si le dépôt est électronique.

Quels sont les risques pénaux pour un dirigeant à La Réunion ?#

Les risques pénaux sont identiques à ceux de la métropole (voir tableau des sanctions ci-dessus). Le non-dépôt des comptes est puni de six mois d'emprisonnement et de 9 000 EUR d'amende. L'abus de biens sociaux expose à cinq ans d'emprisonnement et 375 000 EUR d'amende.

Peut-on effectuer les formalités juridiques en ligne à La Réunion ?#

Oui, la plupart des formalités peuvent être réalisées en ligne via le guichet unique (formalites.entreprises.gouv.fr) ou via infogreffe.fr pour les dépôts au greffe. La création d'entreprise, les modifications de statuts, le dépôt des comptes annuels et la déclaration des bénéficiaires effectifs sont accessibles en ligne. Les délais de traitement sont généralement plus courts pour les formalités électroniques.

Conclusion#

La sécurisation des opérations juridiques — et notamment de l'apport partiel d'actif — à La Réunion repose sur le respect rigoureux des formalités du Code de commerce, auquel s'ajoute la maîtrise des dispositifs DOM (ZFANG, LODEOM). Un accompagnement par un expert-comptable et un avocat spécialisés DOM est recommandé pour toute opération complexe : cession, fusion, transformation, ou apport partiel d'actif.

Kontab accompagne les entreprises réunionnaises dans toutes leurs formalités juridiques et sociétaires. Découvrez nos tarifs ou contactez-nous.

Source : Code de commerce — Légifrance | Greffe du TMC de Saint-Denis | Service-public.fr — Formalités entreprises | CCIR — Centre de formalités